Brian (Rick Hearst) es un tipo que vive con su hermano en un apartamento, cuando un día un extraño parásito con forma de pene y llamado Aylmer, se le aparece y le inyecta un alucinógeno líquido en el cerebro... Pero Aylmer le pide a Brian algo de alimento a cambio. Y lamentablemente Aylmer se alimenta de cerebros...

Shannon Tweed, antigua chica PlayBoy encarna a la protagonista de esta película, la atractiva detective Kate McBain. McBain sigue la pista de un criminal en serie que ha asesinado brutalmente a cuatro de las prostitutas más sensuales y con más clase de los Ángeles. Entre garitos de strip-tease y mansiones de Beverly Hills, la detective queda atrapada en una peligrosa red de intriga, seducción y asesinato al conocer a un hombre muy misterioso que podría ser el asesino.